Aktuálně
Veřejný návrh smlouvy o vzetí akcií z oběhu
Navrhovatel:
Obchodní společnost Renewall a.s., se sídlem 130 00 Praha 3, Jeseniova 780/101, IČ: 26143895, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 6319, kterou zastupuje člen představenstva Ing. Martin Šářec ( dále „Společnost“ nebo jen „Navrhovatel“)
činí tímto
veřejný návrh smlouvy o vzetí akcií z oběhu
( dále jen „Veřejný návrh“)
( dále jen „Veřejný návrh“)
dle ustanovení § 532 a násl. zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech ( zákona o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů ( dále též „ZOK“), ve spojení s ustanovením § 322 a násl. ZOK a s přiměřeným použitím ustanovení zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů( zákon o nabídkách převzetí), ( dále též jen „zákon o nabídkách převzetí“)
I.
Prohlášení o právních skutečnostech
Prohlášení o právních skutečnostech
1. Valná hromada společnosti Renewall a.s. dne 9.12.2016 učinila rozhodnutí o snížení základního kapitálu tohoto znění:
„Z důvodu splnění povinnosti dle § 521 zák. č. 90/2012Sb. a z důvodu aktuálních potřeb podnikání společnosti, změnou akcionářské struktury a v té souvislosti s ohledem na úmysl vypořádat vztahy s původními akcionáři společnosti, se základní kapitál obchodní společnosti Renewall a.s., se sídlem Praha 3, Jeseniova 780/101, IČ: 26143895, snižuje z dosavadní výše 58,800.000,-- Kč, (slovy: padesát osm miliónů osm set tisíc Kč) o pevnou částku ve výši 16,500.000,-- Kč, (slovy: šestnáct miliónů pět set tisíc Kč) na základní kapitál ve výši 42,300.000,-- Kč, (slovy: čtyřicet dva milióny tři sta tisíc korun českých).
Snížení bude realizováno:
a) zničením vlastních jedno sto třinácti (113) kusů akcií o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc Kč), které jsou v držení společnosti Renewall a.s., se sídlem Praha 3, Jeseniova 780/101, IČ: 26143895;
b) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, kdy společnost vezme z oběhu padesát dva (52) kusy kmenových akcií, v listinné podobě, znějících na jméno, s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč). Vzetí akcií z oběhu bude realizováno za úplatu, přičemž za každou akcii s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč) bude akcionáři vyplacena částka odpovídající nominální hodnotě akcie, t.j. částka 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc Kč) za každou akcii.
Představenstvo společnosti je povinno oznámit akcionáři společnosti toto rozhodnutí a doručit mu veřejný návrh smlouvy dle §322 a násl. Zák. č. 90/2012 Sb. Do tří dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady.
Akcionář je oprávněn přijmout veřejný návrh smlouvy do třiceti dnů od doručení veřejného návrhu smlouvy. Pokud bude přijat návrh v celkovém rozsahu vyšším než je celková výše snížení základního kapitálu, bude akceptace poměrně krácena. Pokud výsledkem krácení nebudou celé kusy akcií, rozhodne o způsobu zaokrouhlení představenstvo společnosti. Akcionář je povinen předložit společnosti akcie , které mají být vzaty z oběhu, ve lhůtě jednoho měsíce od chvíle , kdy dojde k zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Kupní cena za akcie převzaté na základě smlouvy o převzetí akcií je splatná nejpozději do třiceti dnů od účinnosti snížení základního kapitálu na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů, a který bude takto určen ve smlouvě o převzetí akcií. Smlouva musí splňovat zejména požadavky uvedené v § 323 a násl. Zák. č. 90/2012 Sb.
Místem pro předložení akcií z oběhu jsou obchodní prostory společnosti Renewall a.s., se sídlem Jeseniova 780/101, IČ : 26143895. Bližší podmínky k předání akcií budou určeny ve smlouvě o převzetí akcií. V pravidlech na převzetí bude dbáno na to, aby po převzetí akcií nedošlo k přerušení číselné řady zbývajících akcií společnosti v držení akcionáře. S ohledem na zachování souvislé číselné řady akcií budou vzaty z oběhu akcie s pořadovými čísly 424-588. Za tím účelem budou v termínu pro odevzdání akcií vyměny akcie v majetku společnosti za akcie s určeným pořadovým číslem pro jejich následné zničení.O výměně bude proveden zápis v knize akcionářů. Na snížení základního kapitálu tedy budou použity akcie s pořadovými čísly 424-588.
Proti pohledávce akcionáře na výplatu kupní ceny za převzetí akcií se nepřipouští možnost započtení nebo částečného započtení možných pohledávek společnosti proti akcionáři s vyjímkou případné pohledávky společnosti, které by jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné, pokud by nepředložil ve lhůtě své akcie.
a) zničením vlastních jedno sto třinácti (113) kusů akcií o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc Kč), které jsou v držení společnosti Renewall a.s., se sídlem Praha 3, Jeseniova 780/101, IČ: 26143895;
b) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, kdy společnost vezme z oběhu padesát dva (52) kusy kmenových akcií, v listinné podobě, znějících na jméno, s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč). Vzetí akcií z oběhu bude realizováno za úplatu, přičemž za každou akcii s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč) bude akcionáři vyplacena částka odpovídající nominální hodnotě akcie, t.j. částka 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc Kč) za každou akcii.
Představenstvo společnosti je povinno oznámit akcionáři společnosti toto rozhodnutí a doručit mu veřejný návrh smlouvy dle §322 a násl. Zák. č. 90/2012 Sb. Do tří dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady.
Akcionář je oprávněn přijmout veřejný návrh smlouvy do třiceti dnů od doručení veřejného návrhu smlouvy. Pokud bude přijat návrh v celkovém rozsahu vyšším než je celková výše snížení základního kapitálu, bude akceptace poměrně krácena. Pokud výsledkem krácení nebudou celé kusy akcií, rozhodne o způsobu zaokrouhlení představenstvo společnosti. Akcionář je povinen předložit společnosti akcie , které mají být vzaty z oběhu, ve lhůtě jednoho měsíce od chvíle , kdy dojde k zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Kupní cena za akcie převzaté na základě smlouvy o převzetí akcií je splatná nejpozději do třiceti dnů od účinnosti snížení základního kapitálu na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů, a který bude takto určen ve smlouvě o převzetí akcií. Smlouva musí splňovat zejména požadavky uvedené v § 323 a násl. Zák. č. 90/2012 Sb.
Místem pro předložení akcií z oběhu jsou obchodní prostory společnosti Renewall a.s., se sídlem Jeseniova 780/101, IČ : 26143895. Bližší podmínky k předání akcií budou určeny ve smlouvě o převzetí akcií. V pravidlech na převzetí bude dbáno na to, aby po převzetí akcií nedošlo k přerušení číselné řady zbývajících akcií společnosti v držení akcionáře. S ohledem na zachování souvislé číselné řady akcií budou vzaty z oběhu akcie s pořadovými čísly 424-588. Za tím účelem budou v termínu pro odevzdání akcií vyměny akcie v majetku společnosti za akcie s určeným pořadovým číslem pro jejich následné zničení.O výměně bude proveden zápis v knize akcionářů. Na snížení základního kapitálu tedy budou použity akcie s pořadovými čísly 424-588.
Proti pohledávce akcionáře na výplatu kupní ceny za převzetí akcií se nepřipouští možnost započtení nebo částečného započtení možných pohledávek společnosti proti akcionáři s vyjímkou případné pohledávky společnosti, které by jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné, pokud by nepředložil ve lhůtě své akcie.
Pověřuje se představenstvo obchodní společnosti Renewall a.s., se sídlem Praha 3, Jeseniova 780/101, IČ: 26143895, aby podalo návrh na zápis změny výše základního kapitálu v obchodním rejstříku, pokud bude akcionářem přijat veřejný návrh smlouvy o vzetí akcií z oběhu v rozsahu stanoveném tímto rozhodnutím.“ ( dále jen „Rozhodnutí“). Rozhodnutí bylo do obchodního rejstříku zapsáno 9.12.
II.
Podstané náležitosti smlouvy o převzetí akcií za účelem vzetí akcií z oběhu
Podstané náležitosti smlouvy o převzetí akcií za účelem vzetí akcií z oběhu
1. Převodce : akcionář Společnosti,který akceptuje Veřejný návrh
2. Nabyvatel: Společnost
3. Předmět smlouvy:
Předmětem Veřejného návrhu, a tedy i smlouvy o převzetí akcií jsou akcie Společnosti, tj.
padesát dva (52) kusy kmenových akcií, v listinné podobě, znějících na jméno, s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč), ( dále též jen „Akcie“).
Předmětem Veřejného návrhu, a tedy i smlouvy o převzetí akcií jsou akcie Společnosti, tj.
padesát dva (52) kusy kmenových akcií, v listinné podobě, znějících na jméno, s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč), ( dále též jen „Akcie“).
Akcionář Společnosti, který akceptuje Veřejný návrh, se zavazuje převést vlastnické právo k Akciím a odevzdat Akcie Společnosti a Společnost se zavazuje převzít Akcie do svého vlastnictví a zavazuje se za ně zaplatit níže uvedenou kupní cenu.
4. Kupní cena ( výše protiplnění) za převod akcií:
Vzetí Akcií Společnosti bude realizováno za úplatu, přičemž za každou akcii s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč) bude akcionáři vyplacena částka odpovídající nominální hodnotě akcie, t.j. částka 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc Kč).
Vzetí Akcií Společnosti bude realizováno za úplatu, přičemž za každou akcii s nominální hodnotou 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc Kč) bude akcionáři vyplacena částka odpovídající nominální hodnotě akcie, t.j. částka 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc Kč).
5. Splatnost kupní ceny za převod akcií:
Kupní cena za akcie převzaté na základě smlouvy o převzetí akcií je splatná nejpozději do třiceti dnů od účinnosti snížení základního kapitálu na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů.
Kupní cena za akcie převzaté na základě smlouvy o převzetí akcií je splatná nejpozději do třiceti dnů od účinnosti snížení základního kapitálu na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů.
III.
Doba závaznosti veřejného návrhu
Veřejný návrh je závazný po dobu třiceti dnů ode dne jeho doručení akcionáři.
IV.
Důvody, proč je Veřejný návrh činěn
Veřejný návrh je činěn dle ustanovení §532 a násl. ZOK na základě Rozhodnutí.
Důvody, proč je Veřejný návrh činěn
Veřejný návrh je činěn dle ustanovení §532 a násl. ZOK na základě Rozhodnutí.
V.
Další podmínky uzavření smlouvy o převzetí akcií na základě Veřejného návrhu
Další podmínky uzavření smlouvy o převzetí akcií na základě Veřejného návrhu
1. Způsob přijetí Veřejného návrhu:
Veřejný návrh se příjmá písemným oznámením o přijetí Veřejného návrhu obsahujícím minimálně:
a) označení převodce ( u fyzické osoby: jméno, příjmení, datum narození, bydliště nebo u právnické osoby: obchodní název, sídlo, IČ, případně označení veřejného rejstříku, v němž je právnická osoba vedena)
b) označení akcií, jejichž se akceptace Veřejného návrhu týká, ( počet, druh, forma, podoba,jmenovitá hodnota,pořadové číslo akcie Společnosti).
Veřejný návrh se příjmá písemným oznámením o přijetí Veřejného návrhu obsahujícím minimálně:
a) označení převodce ( u fyzické osoby: jméno, příjmení, datum narození, bydliště nebo u právnické osoby: obchodní název, sídlo, IČ, případně označení veřejného rejstříku, v němž je právnická osoba vedena)
b) označení akcií, jejichž se akceptace Veřejného návrhu týká, ( počet, druh, forma, podoba,jmenovitá hodnota,pořadové číslo akcie Společnosti).
2) Okamžik uzavření smlouvy:
a) Smlouva se uzavírá na základě Veřejného návrhu je uzavřena doručením oznámení o přijetí Veřejného návrhu Navrhovateli. Navrhovatel oznámí uzavření smlouvy všem osobám,které Veřejný návrh přijaly.
b) By-li překročen stanovený maximální počet akcií, na které je Veřejný návrh omezen, pak se osoby, které Veřejný návrh přijaly, uspokojí poměrně s ohledem na celkový počet akcií, které jsou předmětem přijatých Veřejných návrhů. Navrhovatel těmto osobám poměrné uspokojení oznámí. Smlouva je uzavřena k okamžiku doručení oznámení o poměrném uspokojení.
a) Smlouva se uzavírá na základě Veřejného návrhu je uzavřena doručením oznámení o přijetí Veřejného návrhu Navrhovateli. Navrhovatel oznámí uzavření smlouvy všem osobám,které Veřejný návrh přijaly.
b) By-li překročen stanovený maximální počet akcií, na které je Veřejný návrh omezen, pak se osoby, které Veřejný návrh přijaly, uspokojí poměrně s ohledem na celkový počet akcií, které jsou předmětem přijatých Veřejných návrhů. Navrhovatel těmto osobám poměrné uspokojení oznámí. Smlouva je uzavřena k okamžiku doručení oznámení o poměrném uspokojení.
3) Oznámení uzavření smlouvy:
a) Uzavření smlouvy anebo poměrné uspokojení Navrhovatel oznámí způsobem dále uvedeným do jednoho měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu, jinak platí, že je podmínka uzavření smlouvy nebo poměrné uspokojení oznámeno.
b) V případě, že Navrhovatel neoznámí osobám, které Veřejný návrh přijaly, poměrné uspokojení ve lhůtě podle písmene a) tohoto odstavce, platí, že smlouva byla uzavřena v plném rozsahu přijatých Veřejných návrhů a k omezení počtu účastnických cenných papírů se nepřihlíží.
c) Navrhovatel nesmí oznámit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti Veřejného návrhu.
a) Uzavření smlouvy anebo poměrné uspokojení Navrhovatel oznámí způsobem dále uvedeným do jednoho měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu, jinak platí, že je podmínka uzavření smlouvy nebo poměrné uspokojení oznámeno.
b) V případě, že Navrhovatel neoznámí osobám, které Veřejný návrh přijaly, poměrné uspokojení ve lhůtě podle písmene a) tohoto odstavce, platí, že smlouva byla uzavřena v plném rozsahu přijatých Veřejných návrhů a k omezení počtu účastnických cenných papírů se nepřihlíží.
c) Navrhovatel nesmí oznámit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti Veřejného návrhu.
4) Možnost odstoupení od smlouvy:
a) Od smlouvy vzniklé přijetím veřejného návrhu může ten. Kdo jej přijal, odstoupit také po dobu závaznosti Veřejného návrhu, a to bez udání důvodu.
b) Od smlouvy vzniklé přijetím Veřejného návrhu může ten, kdo jej přijal, odstoupit do 15 pracovních dnů od okamžiku doručení oznámení o poměrném uspokojení podle ustanovení odstavce 2, písmene b) tohoto článku. Pokud oznámení podle věty první nebude doručeno do jednoho měsíce od uplynutí doby závaznosti Veřejného návrhu, počíná lhůta podle věty první běžet uplynutím jednoho měsíce od konce doby závaznosti Veřejného návrhu.
5) Způsob oznámení
Oznámení o přijetí Veřejného návrhu, o uzavření smlouvy, o poměrném uspokojení a odstoupení od smlouvy se činí v písemné formě.
6) Předání akcií, ohledně nichž byla uzavřena kupní smlouva:
a) Nejpozději do tří dnů ode dne zápisu výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku představenstvo způsobem stanoveným ZOK a stanovami pro svolání valné hromady vyzve akcionáře Společnosti, kteří uzavřeli smlouvu na základě Veřejného návrhu, aby předložili akcie, jichž se uzavřená smlouva týká, za účelem jejich vzetí z oběhu.Lhůta pro předložení akcií činí 30 dnů ode dne zápisu výše základního kapitálu společností do obchodního rejstříku.
b) S ohledem na zachování číselné řady akcií budou vzaty z oběhu akcie s pořadovými čísly 424-588. Za tím účelem budou v termínupro odevzdání akcií vyměněny akcie v majetku společnosti za akcie s určeným pořadovým číslem pro jejich následné zničení. O výměně bude proveden zápis v knize akcionářů. Na snížení základního kapitálu tedy budou použity akcie s pořadovými čísly 424-588.
c) Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle §537 a násl. ZOK.
a) Od smlouvy vzniklé přijetím veřejného návrhu může ten. Kdo jej přijal, odstoupit také po dobu závaznosti Veřejného návrhu, a to bez udání důvodu.
b) Od smlouvy vzniklé přijetím Veřejného návrhu může ten, kdo jej přijal, odstoupit do 15 pracovních dnů od okamžiku doručení oznámení o poměrném uspokojení podle ustanovení odstavce 2, písmene b) tohoto článku. Pokud oznámení podle věty první nebude doručeno do jednoho měsíce od uplynutí doby závaznosti Veřejného návrhu, počíná lhůta podle věty první běžet uplynutím jednoho měsíce od konce doby závaznosti Veřejného návrhu.
5) Způsob oznámení
Oznámení o přijetí Veřejného návrhu, o uzavření smlouvy, o poměrném uspokojení a odstoupení od smlouvy se činí v písemné formě.
6) Předání akcií, ohledně nichž byla uzavřena kupní smlouva:
a) Nejpozději do tří dnů ode dne zápisu výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku představenstvo způsobem stanoveným ZOK a stanovami pro svolání valné hromady vyzve akcionáře Společnosti, kteří uzavřeli smlouvu na základě Veřejného návrhu, aby předložili akcie, jichž se uzavřená smlouva týká, za účelem jejich vzetí z oběhu.Lhůta pro předložení akcií činí 30 dnů ode dne zápisu výše základního kapitálu společností do obchodního rejstříku.
b) S ohledem na zachování číselné řady akcií budou vzaty z oběhu akcie s pořadovými čísly 424-588. Za tím účelem budou v termínupro odevzdání akcií vyměněny akcie v majetku společnosti za akcie s určeným pořadovým číslem pro jejich následné zničení. O výměně bude proveden zápis v knize akcionářů. Na snížení základního kapitálu tedy budou použity akcie s pořadovými čísly 424-588.
c) Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle §537 a násl. ZOK.
V Praze dne.........................
Renewall a.s.
Zastoupená člen představenstva
Ing,. Martinem Šářecem